常见并购知识问答
 
问一:什么是并购?
答:并购包括兼并和收购,统称为M&A。
兼并指多家独立企业合并成一家,其中会有一家企业占优势,又叫吸收合并。
收购是指一家企业购买另一家企业的股票或资产,以获得对该企业的某项资产或者全部资产的经营控制权。收购方称为买方,被收购方称为卖方。
问二:并购包括哪些类型?
答:并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
如果是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为,称为横向并购。如果是生产经营同一产品相继的不同生产阶段,在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为,称为纵向并购。如果是非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购,称为混合并购。
问三:并购的方式有哪些?
答:①100%现金收购;②现金+股权收购;③分步并购(即并购方先对被并购方进行投资,待被并购方业务规范,经营转良后再进行并购);④借壳上市。
问四:并购有哪些操作流程?
答:(1)并购方与被并购方交流、初步谈判;(2)签订并购意向书;(3)双方相互尽职调查;(4)并购双方形成并购决议,双方走内部审批流程;(5)签订并购合同;(6)完成并购;(7)交接和整合。
问五:企业自己经营得挺好,我为什么要选择被并购?
答:企业被并购之后,可以利用更有实力的公司或上市公司先进的管理理念、强大的资本实力、良好声誉及市场竞争力、先进的技术经验等资源,帮助改善自己公司经营状况、资本结构等等,从而推动企业快速发展,扩大市场规模和利润。
目前,很多的是一些达不到上市条件的优质企业,希望被上市公司收购之后,通过上市公司对外融资获得流动资金,实现自身企业的规模扩张,占领更大市场份额,取得超额利润;另外还可借助上市公司的声誉、品牌、形象来增强自己的品牌价值,巩固市场地位。
问六:被上市公司并购后,卖方的股东是否就一次性获得买方的支付,以后再无利益?
答:并购的买方一般除了现金支付外,还会有股权等其他方式支付。并购买方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业,目标企业原有股东也会成为并购方的股东。因此,企业被收购后,卖方股东仍可以共享并购后的经营收益和资本市场增值收益。
问七:公司被收购后,如果利润大增,被并购公司股东如何获得利益?
答:公司卖的股份一般会折算成上市公司的股份,如果被并购后利润大增,可以分享所持有上市公司股份比例对应的十几倍至几十倍的收益,获得的利益超过独立经营下收益。
问八:公司被收购后,卖方公司高管和员工是否会被辞退或者其他不利影响?
答:公司被并购后,也就失去了经营管理控制权,原有公司的人事安排也都服从并购方。一般情况下,在双方谈判的时候,买方一般会要求被并购方的核心技术研发团队以及高管三年内不得变动。同样的,被并购方在谈判时也可与并购方约定不得降薪,裁员比例不超多少之类,以保障原公司人员的利益。
问九:公司被收购后,卖方公司是否也就是上市公司了?
答:如果被上市公司收购并控股,则该公司成为上市公司的子公司,财务状况和业绩需要合并到上市公司计算。
如果被收购公司股东持有上市公司股票,则这些股东也成为上市公司的股东。
问十:收购价格一般怎么确定?
答:上市公司对标的企业的估值,一般是按照并购当年市盈率来估算,即按年利润的倍数计算企业价值。目前市场平均15倍估值。比如说,公司年利润1000万,按照15倍估值,就是1.5亿元估值。
如果企业想取得更高的估值,获得企业发展的溢价部分,则可以与上市公司签订对赌协议。假设按照并购当年市盈率估算1.5亿元估值,这部分不会随企业赢利下滑而改变;当企业未来利润达到1500万元时,超出的500万元利润按照15倍估值即7500万元折算成股份,付给被并购方。
问十一:如果想完成并购,是否可以自己行动,不要中介的参与?
答:企业的兼并与收购是一项非常繁琐、非常专业、历时较长的复杂工程。并购过程,要经历并购需求分析、企业尽职调查、并购支付方式确定等很多流程,涉及财务会计、法律法规、并购专业知识、谈判技巧、协议条款等多个领域,如果没有相当的相关专业和丰富的并购经验是很难成功或完美的。
并购中介不论是在买方卖方并购资源上,还是在服务的专业程度上,都是具有相当优势的。从国内外经验来看,并购方(上市公司)聘请投行中介帮助服务,而被并购方一般都聘请专业的并购撮合中介帮助服务。
问十二:如果并购失败,怎么确保卖方公司的内部商业信息和机密的安全?
答:并购开始前,双方签订保密协议,双方都有责任和义务遵守保密约定。并购方(上市公司)比被并购方更担心信息的泄露,因此,并购方在并购全部完成前,按照法律规定不可以在公告中透露具体的并购事项和被并购方任何信息。若并购失败,并购方在公告中只需要公示并购失败结果,涉及被并购方的任何信息,不能够也不需要公示。
问十三:贵公司目前在并购业务上有什么优势?
答:深圳久安富赢集团是一家致力于企业并购、投资服务的专业性金融机构。 集团旗下有:久安并购网、深圳市久安富赢投资有限公司、深圳市久安富赢资产管理有限公司、深圳久安富赢投资企业(有限合伙)、深圳久安富赢并购基金;已在北京、上海等全国设立30多个分支机构。
集团拥有专业的并购团队和丰富的并购实战经验。其核心团队成员由资深行业研究专家、投资专家、财务、法律、金融、企业管理等专业人士构成。10年来服务的企业1000多家,其中成功上市或并购的企业100多家。
问十四:并购期间,贵公司会为我们提供哪些专业服务?
答:(1)寻找优质并购方;(2)发现公司问题并制定解决方案,发掘公司亮点;(3)管理层并购培训;(4)制定合理的并购重组方案;(5)并购价值分析报告,提供并购估值。(6)协助贵公司并购谈判,并购交易条款设计及合同签署、交割等。
 
卖方顾问的角色与价值
 
随着经济的发展和转型变革,国内企业并购重组越来越火热。然而,由于许多国内企业对并购的程序和规则缺乏了解和认识,以致有许多并购项目在谈判过程中出现一些问题,从而导致了项目的无法持续进行,或者在并购过程中卖方的利益受到一定的损失。
这些问题如何解决?卖方并购顾问的角色因此而诞生。
 
并购顾问(财务顾问)是指企业兼并收购过 程中,买方或卖方寻求专业的咨询顾问,帮助企业以合适的价格和交易架构完成并购交易的咨询公司。买方并购顾问的主要职责是寻找并收购符合要求的目标公司; 卖方并购顾问,则主要是帮助卖方以较高的价格出让其股东所持有的股份,同时要帮助股东考虑避税问题。并购顾问的角色随着企业兼并收购案例的增多而渐渐浮出水面,逐步由后台走向前台,并且直接影响着并购交易的成败。
久安并购咨询根据以往项目的并购顾问角色经验,特别是针对卖方并购顾问的角色和作用,做一阐述总结,以供中国企业了解在并购过程中卖方并购顾问的职责和价值。
卖方并购顾问是受标的企业(企业股东)委托,帮助标的企业获取最高的股份转让收益。根据久安并购咨询经验,标的方股东的股份转让的心里底价和买方最高可接受的企业估值,往往有一定的差距,也就是说,由于企业协同效益的存在,假如标的方愿意以不低于1亿人民币的价格转让,而买方实际最高可接受的价格可能会在2亿人民币,其中的议价空间很大,最终买卖双方实际的交易价格定格在什么位置,就是双方所委托的并购顾问工作重点,并购顾问的一切工作内容都将围绕着交易价格展开。一个优秀的卖方并购顾问,可以将企业的出售价格提高到接近买方可接受的最高点,从而使出售方企业获取超额的利益。
根据并购基本流程,卖方并购顾问的工作主要分为以下五个阶段:
一、内部评审
1.内部尽职调查,发现问题并制定解决方案
2.解决企业问题
3.对管理层进行并购培训
3.制定合理的并购重组方案
5.并购价值分析,并购估值
二、寻找买方
1. 挖掘潜在买方名单,理解买方并购战略
2. 买方实力评估
三、尽职调查
1.协助买方对标的沟通协调,达成初步意向
2.设计交易架构
3.签订并购意向协议
4.尽职调查准备
5.协助买方尽职调查
四、议价谈判定价
1.确定标的企业估值
2.设计交易架构条款
3.签订并购合同
五、交割
1.双方交割
2.进入整合阶段
根据不同标的企业情况,并购顾问在交易过程中会遇到各类问题,如:
1 企业历史遗留问题。针对一些历史较长的企业,或是经过改制的民营企业,会出现一些历史遗留问题,如何更好的解决或者处理这些问题,往往是并购顾问首先要面对的。
2 企业历史税务问题也是大多数中国企业在交易之前要解决的。
3 如何对自己企业进行价值评估,各种类型资产的评估方法等,并不是企业股东所了解的。
4 对于标的方来说,如何尽可能降低企业转让所得收益的各种税费,这也需要卖方并购顾问在 交易架构的设计的过程中重点考虑的。
目前,标的企业对于:
如何将自己的企业卖出一个好价格?
投资者为什么想买我的公司?
整个并购交易的具体流程如何?
如何应对买方和买方并购顾问提出的各种问题和资料清单?
企业股东对于这些问题还不是很清楚,甚至完全不了解,无应对良策,这就是卖方并购顾问的价值所在。
作为中国领先的并购推手,久安富赢集团的专业并购顾问团队,对国内企业出售过程中遇到的各类问题,有一整套的处置方案。针对实力强劲的上市公司作为收购的买方,久安富赢并购团队熟知上市公司的收购策略和谈判规则,可以有效的帮助标的方股东获得最高的企业估值。
中国经济转型时代已经到来,国内企业并购重组升级进程正在加速开展,久安富赢团队以其富有前瞻性的视角视点,携手企业,共同为中国经济改革的注入一份力量。
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